Betriebskunde_Uebersicht

Einleitung
Rechtsformen

Kapitalgesellschaften

AG

Aktiengesellschaft

    • Organisationsform für das Sammeln vieler kleiner Kapitalgeber
    • Zusammenschluss einer grossen Zahl beschränkt haftender Gesellschafter (Publikum)
    • Mitgliedschaft unpersönlich, als Kapitalbeteiligung ausgestattet
    • zur Führung eines kaufmännischen Unternehmens geeignet
    • Zweck: auch nicht wirtschaftliche Zwecke
    • Mitglieder: Gründung: mind. 3 natürliche und/oder juristische Personen, Handelsgesellschaften; nachher auch weniger, solange nicht Gläubiger oder Aktionäre Einspruch erheben
    • Grundkapital: festes AK, aufgeteilt auf in runde Betrage lautende Anteile, Mindestkapital CHF 100'000, Mindesteinzahlung 20 %, mind. CHF 50'000, Nennwert pro Aktie mind. 1 Rappen
      Änderung des AK über Statutenänderung möglich
    • Organe:
      1. Generalversammlung GV (Aktionäre > Statuten, Gewinnverteilung, Wahl von VR, Revisionsstelle),

      2. Verwaltungsrat VR (1 oder mehrere Aktionäre > Geschäftsführung (oder Delegierte des VR / Direktoren))

      3. Revisionsstelle > Prüfung von Buchführung und Jahresrechnung
       
    • Haftung: nur das Gesellschaftsvermögen


Arten von Aktiengesellschaften

    1. Publikumsaktiengesellschaften
      • breite Bevölkerungsschicht, relativ wenig Kapitaleinsatz
      • Aktien in Wertpapierform verbrieft und an der Börse kotiert (Handelbarkeit)
    2. Klein- oder Familienaktiengesellschaften
      • wenige Gesellschafter, minimales GK
      • Mitglieder oft durch persönliche (verwandtschaftliche) Beziehungen verbunden
    3. Einmannaktiengesellschaften
      • Eine Person hat sämtliche Aktien, zwei Strohmänner bei der Gründung
      • Alleinaktionär = AG: Tochtergesellschaft

GmbH

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

  • 2 oder mehrere Personen oder Handelsgesellschaften mit eigener Firma
  • juristische Person
  • zum voraus bestimmtes Kapital
  • jeder Gesellschaft ist mit Einlage am Stammkapital beteiligt
  • Haftung über Stammeinlage hinaus bis höchstens zum Stammkapitalbetrag
  • Die Organe heissen: Gesellschafterversammlung, Geschäftsführung. Eine Revisionsstelle ist vom Gesetz nicht vorgeschrieben.



Weiteres zur Revision des GmbH-Rechts

Der Entwurf erlaubt, eine GmbH als Einpersonengesellschaften zu gründen. Die Beschränkung des Stammkapitals auf maximal 2 Millionen Franken soll gestrichen werden, da sie das Wachstum einer auf Eigenkapitalzufuhr angewiesenen GmbH unnötig behindern kann. Das minimale Stammkapital wird unverändert auf 20 000 Franken belassen. Es soll jedoch stets voll liberiert werden müssen (nach geltendem Recht beträgt der minimale Liberierungsgrad 50%). Dagegen entfällt die bisherige subsidiäre Solidarhaftung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter in der Höhe des Stammkapitals.

Die finanzielle Beteiligung der einzelnen Gesellschafterinnen und Gesellschafter darf neu aus mehreren Stammanteilen bestehen. Einerseits sollen die Formvorschriften für die Übertragung von Stammanteilen gelockert werden, andererseits sind aber weitgehende Vinkulierungsmöglichkeiten beizubehalten, wie sie für eine personenbezogene Kapitalgesellschaft typisch sind.

Der Entwurf verbessert den Rechtsschutz von Personen mit Minderheitsbeteiligungen, so namentlich im Bereich des Auskunfts- und Einsichtsrechts sowie des Bezugsrechts bei Erhöhungen des Stammkapitals. Im Hinblick auf die Praktikabilität der gesetzlichen Regelung werden das Recht auf Austritt sowie der Ausschluss von Gesellschafterinnen und Gesellschaftern – als zwei Kennzeichen der GmbH – in manchen Punkten besser geordnet (bspw. betreffend die Abfindung ausscheidender Gesellschafterinnen und Gesellschafter). Weiter werden zahlreiche Zweifelsfragen hinsichtlich statutarischer Nachschuss- und Nebenleistungspflichten beantwortet.

Eine Pflicht zur Prüfung der Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle soll mit Rücksicht auf die Bedürfnisse kleiner Unternehmen für die GmbH nicht generell eingeführt werden, sondern nur für Gesellschaften, die bestimmte Voraussetzungen erfüllen. Der Entwurf stellt dabei auf verschiedene Kriterien zur Unternehmensgrösse ab; eine Revisionspflicht kann aber auch mit bestimmten statutarischen Regelungen verbunden sein.

Damit die Einheit und Konsistenz des Gesellschaftsrechts gewahrt bleibt, ist die gesetzliche Regelung anderer Rechtsformen punktuell mit der Neuordnung der GmbH zu harmonisieren. Der Entwurf enthält die erforderlichen Anpassungen im Aktien- und Genossenschaftsrecht und sieht verschiedene rechtliche Verbesserungen auch für diese Gesellschaftsformen vor (so zum Beispiel die Gründung von Einpersonen-Aktiengesellschaften). Diverse Modifikationen betreffen ferner das Handelsregister- und das Firmenrecht.



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